Caso Factop: Topelberg y una de sus sociedades recibieron $ 4 mil millones para destrabar venta de Grupo Patio

A poco más de dos meses de cerrarse la venta del 35% de las acciones que tenían los hermanos Álvaro y Antonio Jalaff -entre otros inversionistas- en Grupo Patio, surgieron nuevos detalles del mecanismo que destrabó la entrada de Guillermo Harding en la firma inmobiliaria.

Según un contrato de cesión de derechos litigiosos al que accedió DF, Rodrigo Topelberg y su Sociedad de Inversiones Tanuka Limitada -ligada al imputado del caso Factop y su familia- recibieron un pago por un total de $ 4 mil millones para transferir su posición como demandantes en una medida prejudicial que puso en pausa la operación.

A finales de febrero y tras una medida prejudicial ingresada por Topelberg, el 23° Juzgado Civil de Santiago prohibió que Álvaro y Antonio Jalaff -como personas naturales y las sociedades ligadas a los mismos- enajenaran su participación en Patio.

Transferencia de derechos litigiosos

La decisión del tribunal paralizó por un poco más de un mes la venta del cerca de 35% de la firma inmobiliaria. Finalmente, el 1 de abril la operación se destrabó mediante un acuerdo extrajudicial de condiciones hasta hoy desconocidas.

“Mediante el presente instrumento los cedentes venden, ceden y transfieren sus derechos litigiosos en el juicio indicado en la cláusula primera anterior, en todas sus partes, de manera pura y simple, a los cesionarios, quienes los aceptan y adquieren para sí”, se sostiene en el acuerdo firmado el 1 de abril, en la 34° Notaría de Santiago Eduardo Diez.

El contrato fue suscrito por Topelberg como cedente, en representación de sí mismo y de Tanuka. En calidad de cesionarios, figuran el socio de MICP Legal, Rodrigo Cuchacovich, y el socio de de Oddó y Cía, Sebastián Oddó, quienes finalmente tomaron el lugar de demandantes y desistieron la acción judicial.

Rodrigo Topelberg, imputado por el caso Factop. Foto: Julio Castro

En su demanda, Topelberg aseguró que los hermanos Álvaro y Antonio Jalaff participaron en el escándalo de las facturas falsas de Factop y que esto le produjo daños a Tanuka y a él por más de $ 10.400 millones. Sin embargo, el precio de la compra de los derechos litigiosos fue de
$ 4 mil millones.

“Las partes fijan el precio de la cesión de los derechos litigiosos de Sociedad de Inversiones Tanuka Limitada en la suma de $ 3.900 millones, los que se pagan en este acto, en efectivo y que Sociedad de Inversiones Tanuka Limitada, a través de su representante (Topelberg), declara recibir a su entera satisfacción”, se lee en un anexo del contrato.

En tanto, fijaron la cesión de los derechos de Topelberg en otros $ 100 millones, “los que se pagan en este acto, en efectivo y que Rodrigo Topelberg declara haber recibido a su entera satisfacción”, añadió el documento.

Los compromisos

El contrato también incluyó una serie de estipulaciones que convinieron, por una parte, Topelberg, y, por la otra, los abogados Oddó y Cuchacovich. Por ejemplo, acordaron que Topelberg y Tanuka, “no se hacen responsables de la solvencia actual ni futura de los demandados Inversiones Santa Teresita SpA, Inversiones Patio SpA (hoy ‘Inversiones 90 SpA’), Fondo de Inversión Privado 180, Álvaro Jalaff  y Antonio Jalaff ”.

Además, se estabeció que cualquier “dificultad o controversia” que se pueda producir entre los suscriptores del contrato de cesión de derechos litigiosos respecto de la validez o ejecución del acuerdo, será sometida al Centro de Arbitraje y Mediación (CAM).

“Las partes confieren poder especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago (CCS), para que, a petición escrita de cualquiera de ellas, designe a un árbitro arbitrador”, sostuvo el texto, el que “queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción”.

Extensa negociación

El lunes 1 de abril fue un día clave para Patio. En las 14 horas que duró la negociación para comprar el porcentaje de los hermanos Jalaff en la firma inmobiliaria, sortear el obstáculo de la demanda de Topelberg fue crucial.

Según relató DFMAS, la firma de este contrato de cesión de derechos fue el segundo paso de una compleja operación, que comenzó con juntas de accionistas de las sociedades vendedoras y que, finalmente, involucró a más de 50 personas entre ejecutivos y abogados.

Por el lado legal, además de Oddó y Cuchacovich como abogados asesores en la cesión de derechos litigiosos, Topelberg fue representado por el socio de BACS, Alejandro Awad, en las negociaciones. La lista la completaron: Felipe Larraín, por Álvaro Jalaff; Sebastián Pérez Torrejón, por Antonio Jalaff; y Emilio Vásquez, por Guillermo Harding.

En tanto, Octavio Bofill fue el abogado convocado por Eduardo Elberg y las hermanas Gabriela y Paola Luksic, que actuaban como parte compradora del cerca de 35% de Patio en negociación.

Conseguida la venia, el bloque Elberg-Luksic concretó la adquisición por cerca de US$ 135 millones.

Pero menos de 24 horas después de cerrar ese primer contrato, se anunció el ingreso de Guillermo Harding como nuevo accionista de Patio, quien compró el 20,1% de la empresa a través de su sociedad ICC Inversiones.